INVERTIR, CUESTIONES ADICIONALES A CONSIDERAR

1. Un error común en la redacción y negociación de acuerdos de compra es el fracaso de las partes para acordar exactamente qué se está comprando por el "precio de compra".

·   ¿El comprador adquiere la propiedad y todo lo que contiene por un único precio bruto de venta?

· ¿O el comprador simplemente compra la propiedad con sumas adicionales?

· ¿Y ajustes adeudados por inventario existente, bienes, licencias, permisos y otros asuntos que son objeto de un cálculo antes del cierre?

La diferencia puede ascender a cientos de miles de euros en una transacción.

Las partes en una transacción de compra y venta también deben dar consideración a las representaciones y garantías que se intercambiarán en el acuerdo de compra. Las representaciones y garantías sirven a dos funciones importantes pero separadas:

(1) crear responsabilidad y un reclamo de indemnización cuando la otra parte hace una representación que luego demuestra ser falsa.

(2) eliminar los problemas mediante la divulgación requerida por el acuerdo y enfocando a las partes en asuntos y hechos importantes.

Cuando un comprador acepta aceptar ciertas representaciones y garantías hechas solo a "por conocimiento del Vendedor", el Comprador debería considerar seriamente solicitar seguridad adicional en forma de representaciones y garantías de (después consultar con el Vendedor) el administrador de activos, del administrador de la propiedad, del gerente general, del director de marketing, del jefe de personal  y del ingeniero jefe estructural.

2. DOMINIUM BROKER a menudo ha podido utilizar el certificado de impedimento legal del arrendador del objeto como vehículo para limpiar deficiencias en el arrendamiento de terreno, un propósito para el cual el certificado no está realmente destinado.

3. Si bien una asignación de los reclamantes del vendedor puede parecer inocua, hemos encontrado que obtener una cesión sobre las reclamaciones del Vendedor, o al menos el derecho a compartir estas reclamaciones, ha permitido a nuestros Compradores-clientes hacer reclamación directa al vendedor o plantear varias defensas que de otro modo no tendrían fortaleza ante reclamaciones cruzadas y Contra demandas en relación con las responsabilidades previas al cierre resultante de la operación y el Comprador ser nombrado como acusado co-participe ante posibles demandas.

4. Es importante que el Comprador obtenga el certificado de liquidación de impuestos lo más cerca posible al tiempo del cierre de la operación como sea posible. Varios municipios u otras autoridades fiscales no emitirá un certificado de impuestos de ocupación o equivalente; sin embargo, ellos a menudo están dispuestos a proporcionar algún tipo de confirmación verbal a un posible Comprador. Como parte de la diligencia debida, un comprador cauteloso también debe solicitar copias de declaraciones de impuestos anteriores y copias de transferencias realizadas que demuestran el pago.

5. No podemos decirle con qué frecuencia hemos visto negociaciones entre las partes, sin continuar con la participación de DOMINIUM BROKER, olvidan transferir la propiedad de vehículos automotores de conformidad con los certificados de transferencia de la comunidad autónoma. Mucha gente simplemente asume que, por En virtud de la factura de venta, la transferencia de propiedad se ha efectuado. Sin embargo, para que el título legal pase, las partes deben cumplir con el requisito de certificación de la comunidad autónoma en cuestión. También hemos encontrado a menudo que los compradores suponen que los vehículos son de su propiedad, pero a través de nuestra diligencia a menudo hemos descubierto que están sujetos a largo plazo de leasing, algunos de los cuales pueden prohibir la transferencia.

En tales situaciones, nosotros Recomendamos obtener un consentimiento y un certificado de impedimento legal del arrendador del vehículo. En la mayoría de las comunidades autónomas, las reglas que rigen la transferencia de embarcaciones y embarcaciones de recreo son similares a los que rigen las transferencias de vehículos automotores. En otras palabras, una transferencia efectiva requiere una certificación específica apropiada de la autoridad competente o comunidad autónoma que a menudo es la misma que regula los vehículos de motor.

6. Es particularmente importante que un Comprador revise y comprenda un listado programado de cuentas por cobrar, cuentas por pagar, acuerdos de reserva, y depósitos. También es importante actualizar esta revisión y análisis. Un comprador podría tener serios perjuicios al no requerir una actualización de estos listados programados inmediatamente antes del cierre de la operación.

Por ejemplo, un cliente vino a nosotros después de la adquisición de una propiedad que “manejado en casa", porque se dio cuenta de que no había solicitado una actualización de acuerdos de reserva y una lista de depósitos actualizada al cierre de la operación. Trabajando en su nueva propiedad, el Comprador no obtuvo ayuda del vendedor o un crédito para cubrir gastos adicionales que el vendedor tenía adquirido por algunos eventos importantes. Para fines comerciales prácticos, el comprador tendría que honrar las importantes reservas de banquetes y otros eventos o el poder dar a los clientes acreditados los anticipos y reservas que pagaron al propietario anterior, pero esta mala supervisión convirtió eventos rentables en desastrosas pérdidas.

Este es un buen ejemplo de por qué es importante exigir que el Vendedor represente y garantiza la precisión de los anticipos y reservas, tanto en el momento del acuerdo y a partir del cierre de la operación. Esta es una actuación estándar que se usa en DOMINIUM BROKER en los formularios de acuerdo.

7. No puede imaginar con qué frecuencia los compradores no prestan atención al equipamiento arrendado y el impacto que pueden tener en la operación de la propiedad después del cierre de la operación. Muchos arrendamientos de equipos son, de hecho, arrendamientos de capital a largo plazo que pueden imponer millones de euros en responsabilidad por sus términos. A menudo estos equipos los arrendamientos se relacionan con sistemas telefónicos, televisores, computadoras y otros equipos operativos, y puede ser no asignable por sus términos o resultar en un incumplimiento y aceleración en una transferencia sin consentimiento. Por lo tanto, DOMINIUM BROKER recomienda encarecidamente que la revisión diligente, incluya un análisis exhaustivo de el equipo se arrienda para determinar si son asignables, entender los términos y el calendario de pagos, y obtener el impedimento certificados de los arrendadores de equipos y / o intentar negociar una compra de lo mismo, si corresponde.

8. Cada Comprador debe comprender cada uno de los contratos de trabajo (relacionados con la propiedad en cuestión) que puede sobrevivir al cierre de la operación. Puede habilitar al comprador negociar para que el vendedor arregle la terminación de ciertos contratos, para comprar ellos, o para darle al Comprador un crédito por ciertos contratos onerosos. Un fracaso sería el lidiar con estos problemas, podría resultar en que el Comprador asuma estas responsabilidades bajo una cláusula de asunción general en el acuerdo de compra. Ciertos contratos sindicales pueden, según sus términos, también requieren que se asuman, dejando así al Comprador sin oportunidad de renegociar esos términos. Es crítico, como parte del proceso de diligencia y suscripción, que el Comprador Comprender el impacto legal y económico de dichos contratos.

Además, incluso si el contrato sindical no requiere una suposición, un Comprador tiene la obligación bajo las Leyes Laborales de "reconocer" un sindicato y negociar de buena fe para llegar a un nuevo acuerdo con esa unión hasta que Se llega al "impasse". Los abogados transaccionales de DOMINIUM BROKER trabajan muy de cerca con los abogados laborales del Grupo para estructurar una adquisición para un Comprador, de la manera más probable, que minimice las cargas y responsabilidades del Comprador adquiridas a través de ya sea una asunción expresa de la obligación del contrato sindical o bajo el deber de negociar de buena fe y reconocer la unión existente. Puede que no siempre sea posible, o incluso lo correcto, ser "libre de unión", pero siempre debe ser "Unión inteligente". Es fundamental que no se emprendan acciones con respeto a asuntos laborales sin consultar a un abogado laboral, porque los efectos pueden ser devastadores, incluso de declaraciones inadvertidas y aparentemente inocentes y comunicaciones los certificados también deben aparecer en la lista y las cantidades no redimidas deben pagado al Comprador o acreditado contra el precio de compra.

14. Algunos compradores se centran en lo que consideran los principales aspectos transaccionales de una adquisición, como el acuerdo de compra, los ingresos y gastos de la propiedad, los aspectos físicos y estructurales de la propiedad, los términos de arreglos de administración y franquicia, y artículos similares. Mientras estos puntos son ciertamente críticos para la transacción, uno no debe dejar de entender la importancia de obtener o retener los diversos permisos y licencias que son necesarios para que la propiedad continúe operando como una empresa en marcha. El incumplimiento de mantener cualquiera de los permisos operativos que estaban vigentes con el Vendedor antes del cierre puede tener un efecto adverso en la operación de la propiedad después del cierre de la operación.

Por ejemplo, si hay un lapsus en la licencia de bebidas alcohólicas, la propiedad será impedida de vender licor a sus invitados. Una gran cantidad de buena voluntad del comprador puede perderse en bodas, reuniones de grupo, convenciones y otros beneficios. El negocio se pone en peligro, los resultados pueden ser una caída en los ingresos por bebidas, pero la experiencia neta negativa del huésped durante ese tiempo puede tener repercusiones lejanas más allá del período en que la propiedad no puede servir alcohol. Después de todo, un componente principal del valor de una propiedad es la buena voluntad establecida. Lo mismo es cierto si la propiedad no puede mantener u obtener una licencia de cabaret, por ejemplo, lo que podría provocar que se cierre el club nocturno de la propiedad. Dependiente sobre el tipo de propiedad, esto puede tener un efecto devastador.

Estos son ejemplos obvios de permisos y licencias que podría tener una propiedad, pero hay otros menos obvios, que pueden incluir la gestión de servicios de transporte público, que permita la recogida y devolución de clientes en el aeropuerto. Una vez más, si bien puede no afectar los ingresos de la propiedad de inmediato, puede afectar la experiencia del huésped y, por lo tanto, la reputación de la propiedad.

Otro ejemplo de ello son los permisos de radio telecomunicaciones, que se requieren para comunicarse a través de las ondas de radio (es decir, transmisión de radio walkie-talkie hacia y desde limusinas, furgonetas, autobuses y barcos). Por ejemplo, en una transacción que DOMINIUM BROKER manejó, una de Lo más difícil al cerrar el trato fue asegurar el mantenimiento del Permisos de la radio telecomunicaciones para que la propiedad del complejo continúe teniendo la capacidad de anunciar y llevar a sus invitados a bucear en la costa donde La propiedad está ubicada.

15. El Comprador debe obtener un cronograma de los salarios y sueldos acumulados por la propiedad vendedora. Empleados a partir de la fecha de cierre de operaciones, junto con las acumulaciones por pago de vacaciones, pago por enfermedad, vacaciones, etc., y cualquier otro beneficio para empleados, como la administración bonificaciones La precisión de estas diversas acumulaciones debe ser probada. El comprador también debe:

(1) obtener un cálculo de los impuestos de nómina acumulados y probar la precisión del cálculo;

(2) obtener copias de los inventarios físicos (con precio y extendido) y probar la precisión del precio de las extensiones en una prueba base;  

(3) completar todos los cálculos de prorrateo que requieren la recepción de una facturación posterior, como sigue:

(#) Electricidad

(#) Teléfono

(#) Agua

(#) Combustible y gas.

Los cálculos de las prorrateos de gastos prepagos (bienes inmuebles impuestos y otros artículos) deben ser revisados. El comprador debe obtener un resumen del alquiler de la concesión y las tarifas debidas a la propiedad en el principios de mes y el alquiler mínimo y porcentual y las tarifas adeudadas por el mes de cierre, luego calcule el alquiler prorrateado y las tarifas.

El comprador debe revisar los siguientes ajustes de cierre:

(1) Pagos realizados de conformidad con subarrendamientos, arrendamientos, contratos o acuerdos relacionados con la propiedad;

(2)    Todos los alquileres, garantías, depósitos o alquileres anticipados. El comprador debe obtener un listado detallado de las comisiones de agencia de viajes, a pagar por las estancias de huéspedes que fueron realizadas hasta la noche del cierre de operaciones y probar el cálculo de la prorrateo comisiones.

El comprador debe preguntar si son apropiados las prorrateos adicionales para los siguientes elementos:

(1) ajustes retroactivos de primas para trabajadores seguro de compensación; 

(2) acuerdos de intercambio.

El comprador debe preparar un cronograma de prorrateo de los montos adeudados al Vendedor y consecuentemente al comprador.

El Comprador debe obtener el listado de cuentas por cobrar, vencidas al cierre, con fecha prevista posterior al Acuerdo de compra.